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影片根据波琳.瑞芝的小说改编，这位女作家以著名虐恋小说《O的故事》出名，年轻女子“O”，因为爱情而沦为性虐工具，又从受虐中感受到爱欲的极致。O的形象，成为文学中虐恋者的典型，也被人们以各种观念加以诠释.
故事的背景是上海，不过拍摄外景的地点却在香港，而妓院等场景则在日本的松竹大船制片厂。